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監(jiān)管趨嚴(yán),搭建紅籌架構(gòu)需注意事項(xiàng)

  • 時(shí)間:2021-09-14
  • 作者:joyce
  • 來源:bvtdigital.com

紅籌的概念始于20世紀(jì)90年代窗戶的香港股市,由于中華人民共和國被被稱為紅色中國,因此一些國際投資者會(huì)將在境外注冊(cè)但在香港上市的中國大陸股票,統(tǒng)稱為紅籌股。

搭建紅籌架構(gòu)需注意事項(xiàng)
圖片來源:攝圖網(wǎng)

而紅籌架構(gòu)也成為紅籌股模式,一般是指公司在中國(不包括港澳臺(tái))以外的國家設(shè)立離岸公司,然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)讓給境外公司,實(shí)現(xiàn)境外控股公司海外上市融資的目的。

一些大陸公司為了獲得更好的收益,實(shí)現(xiàn)境外上市,會(huì)選擇在開曼, 百慕大或英和維爾京群島注冊(cè)離岸公司,當(dāng)然這只是搭建紅籌架構(gòu)的一小點(diǎn),如今市場的監(jiān)管愈發(fā)嚴(yán)格,在搭建紅籌架構(gòu)的過程中還有很多事項(xiàng)是需要注意的。
 

紅籌架構(gòu)大家注意事項(xiàng)
 

1、穿透核查最終股東:

以往申請(qǐng)商委備案時(shí)僅需要披露股權(quán)并購雙方的信息,但現(xiàn)在可能被要求追溯披露至并購雙方最終股東,如果并購雙方最終股東為同一人的,則將不予通過備案。
 

2、關(guān)注外國投資者的比例或商業(yè)關(guān)聯(lián)性:

外國投資者并購內(nèi)資公司的持股比例小于或等于5%,或者外國投資者與內(nèi)資公司的業(yè)務(wù)在商業(yè)上沒有關(guān)聯(lián)性,此時(shí)即使第一步內(nèi)資公司變更為中外合資企業(yè)時(shí)可以通過備案,但是在第二步由中外合資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)時(shí),如果當(dāng)?shù)厣虅?wù)主管機(jī)關(guān)審查發(fā)現(xiàn)原外國投資者比例過小或沒有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性,很有可能會(huì)以此為由被當(dāng)?shù)厣虅?wù)主管機(jī)關(guān)認(rèn)定為規(guī)避關(guān)聯(lián)并購而不予備案。
 

3、考察商業(yè)合理性:

部分項(xiàng)目在搭建紅籌架構(gòu)時(shí),第一步和第二步之間的時(shí)間間隔太短,導(dǎo)致商務(wù)主管部門認(rèn)定交易缺乏商業(yè)邏輯,是為了故意規(guī)避關(guān)聯(lián)并購,從而不予備案,也有部分商務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)要求“兩步走”的第一步及第二步之間有一定的時(shí)間間隔,通常會(huì)要求間隔6個(gè)月以上。

基于上述情況,傳統(tǒng)搭建紅籌架構(gòu)的“兩步走”在部分地區(qū)很有可能無法走通,因此,在實(shí)務(wù)操作中不得不思考新的方案以規(guī)避10號(hào)文。

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