企業(yè)上市是很多企業(yè)家的追求，不少企業(yè)選擇通過境外上市，搭建紅籌架構(gòu)就是企業(yè)境外上市的一種途徑，在搭建紅籌架構(gòu)的時候，企業(yè)家需要關(guān)注一下稅務(wù)相關(guān)的問題。
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紅籌架構(gòu)搭建過程中：
境外紅籌搭建過程中并不產(chǎn)生稅金，只產(chǎn)生少量的工商注冊、代理等費(fèi)用。
但境外架構(gòu)搭建完成后，還須將境內(nèi)經(jīng)營實體公司股權(quán)控制關(guān)系搭至境外實體控股公司，此過程中可能產(chǎn)生稅費(fèi)，即將境內(nèi)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移給境外控制的SPV或其控制的境內(nèi)WFOE時將產(chǎn)生稅費(fèi)。在實際控制人將經(jīng)營公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他實體時，如涉及賬面未分配利潤時，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格需不低于股權(quán)份額對應(yīng)凈資產(chǎn)的賬面價值，可能需要交納個人所得稅和企業(yè)所得稅。如被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標(biāo)公司名下有土地、房屋、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)不低于股權(quán)對應(yīng)份額的凈資產(chǎn)公允價值。
紅籌架構(gòu)搭建好后：
紅籌架構(gòu)一經(jīng)搭建好后，稅收負(fù)擔(dān)主要體現(xiàn)在分紅(股息)、利息、特許權(quán)使用費(fèi)和資本利得，以下環(huán)節(jié)將產(chǎn)生稅金。
(1) 境內(nèi)股息、利息匯出境外繳稅。境內(nèi)實體向境外控股主體匯出紅利，需繳納非居民企業(yè)預(yù)提所得稅，如果匯出地區(qū)與中國大陸無稅收協(xié)定，則適用10%的預(yù)提所得稅，如果與中國大陸有稅收協(xié)定，則適用5%~7%的預(yù)提所得稅。如果采用VIE架構(gòu)，則另可能涉及特許權(quán)使用費(fèi)，適用預(yù)提所得稅10%。
(2) 向境外支付借款利息、特許權(quán)使用費(fèi)，需要支付非居民企業(yè)預(yù)提所得稅。從目前境內(nèi)紅籌架構(gòu)與VIE架構(gòu)運(yùn)行的實例來看，企業(yè)境外上市后即將境外上市融資所得通過借款通道匯入境內(nèi)，并在未來以相反方向匯出利息和本金，對于境內(nèi)經(jīng)營實體公司的經(jīng)營所得還可能以特許權(quán)使用費(fèi)的名義對外匯出，實現(xiàn)在境外分紅派息。
(3) 在境外間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)公司的股權(quán)，產(chǎn)生的收益實際來源于境內(nèi)的資本利得，也需自行在境內(nèi)繳稅。
(4) 管理人員跨境停留時間的籌劃。搭建完境外股權(quán)架構(gòu)后，將涉及境內(nèi)外人員的交流活動，如境內(nèi)公司管理人員成為境外控股公司、上市公司的董事、監(jiān)事會成員，須在境外履職，如在境外開董事會會議等。員工在境外期間取得的工資薪金和勞務(wù)報酬則可能涉及到是否需在境外繳稅。故需對在境外停留時間進(jìn)行籌劃，防止停留時間過長而需要在當(dāng)?shù)乩U納所得稅，同理外籍董事個人在境內(nèi)停留也應(yīng)克服此問題，否則需要就其收入在境內(nèi)繳稅。
(5) 因搭建境外上市架構(gòu)，因股權(quán)激勵等原因，目標(biāo)公司實際控制人及一部分員工將會成為境外上市主體的股東，在上市主體對其分紅或股票在交易所買賣過程中將產(chǎn)生稅費(fèi)也是需要注意的事項之一。
(6) 按香港、開曼、新加坡等地的規(guī)定及與中國的稅收協(xié)議約定，雖然控股公司或上市主體公司搭建在境外，但若對其仍按境內(nèi)公司進(jìn)行管理，其主要管理人員是境內(nèi)居民、重要財務(wù)決策及人事任命在境內(nèi)作出，會計賬簿、董事會會議記錄在境內(nèi)保管，對此情況，仍可能需要按中國居民企業(yè)在境內(nèi)納稅，故需避免此情況發(fā)生。
(7) 按中國與其他國家或地區(qū)簽訂的稅收協(xié)議，雖然可避免雙重征稅，但已完稅憑證在境外抵免需滿足一定條件，如層級清楚，不超過5級，持有股權(quán)超過20%的比例等，在搭建紅籌架構(gòu)時都應(yīng)考慮該因素，避免錯誤籌劃。
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