“VIE架構”，即可變利益實體(Variable Interest Entities;VIEs)，也稱為“協(xié)議控制”，即不通過股權控制實際運營公司而通過簽訂各種協(xié)議的方式實現(xiàn)對實際運營公司的控制及財務的合并。
圖片來源：攝圖網(wǎng)
VIE協(xié)議內容
VIE協(xié)議根據(jù)目的主要分為兩類，有效控制中國公司的協(xié)議以及轉移中國公司實際全部經(jīng)濟利益的協(xié)議，其中轉移中國公司實際全部經(jīng)濟利益的協(xié)議主要有：
1、購買選擇權協(xié)議;
2、股權質押協(xié)議;
3、投票權協(xié)議或股東委托投票代理協(xié)議;
4、貸款協(xié)議。
構建VIE架構的目的
VIE架構通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體,實現(xiàn)境內運營實體到境外上市的目的。
構建VIE架構步驟
1、每個創(chuàng)始人以個人名義單獨設立一個BVI或者開曼公司，一般情況下選擇注冊BVI公司，因為BVI公司是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一，設立BVI公司主體主要是因為在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收，將來創(chuàng)始人或財務投資者退出時的稅收負擔基本為零，而且成立簡單，高度保密;
2、所有創(chuàng)始人共同成立一個離岸公司(開曼或者BVI公司);
3、該離岸公司和投資人共同投資成立開曼公司(VC/PE的投資款進入開曼公司);
4、有開曼公司成立香港公司;
5、香港公司在境內設立外商獨資企業(yè);
6、由WFOE一系列協(xié)議控制內資企業(yè)以達到控股國內實體公司。
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