VIE架構，即可變利益實體(Variable Interest Entities; VIEs)，也稱為協(xié)議控制。通常指境外擬上市公司通過其間接控制的中國境內的外商獨資企業(yè)(簡稱WFOE)與中國境內注冊成立的經營實體(OPCO)及其股東訂立一系列協(xié)議，進而實現(xiàn)對實際運營公司的控制及財務報表的合并。
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VIE 結構下，境內公司與WFOE不存在股權控制關系，WFOE通過VIE協(xié)議實現(xiàn)對境內實體公司的控制——注冊在開曼或者英屬維爾京群島的母公司最終實現(xiàn)對中國的內資公司及其股東的控制，使其可以按照外資母公司的意志經營內資企業(yè)、分配、轉移利潤，最終在完稅后將經營利潤轉移至境外母公司。
VIE應用的主要情形
VIE主要用于國家對外商投資有限制(不允許外商控股或參股)的行業(yè)。實踐中，基于國內產業(yè)政策對于外資的限制，互聯(lián)網、傳媒、教育等企業(yè)紛紛采取VIE模式繞開法律監(jiān)管，進而實現(xiàn)境外上市，獲得境外資本投資。
典型VIE的主要架構
(一)每個原始股東以個人名義單獨設立一個BVI公司，一般來說，每個股東都需要設立一個單獨的BVI公司(其好處在于，注冊簡單，高度保密)。
(二)原始股東的BVI公司成立Cayman公司。
(三)由Cayman公司成立HK公司。
(四)由HK公司在境內設立外商獨資企業(yè)(WFOE)。
(五)由WFOE協(xié)議控制或購買內資企業(yè)以達到控股國內實體公司。
VIE架構下的主要協(xié)議
(一)轉移OPCO實際全部經濟利益的協(xié)議
1.《獨家業(yè)務合作協(xié)議》(Exclusive Business Cooperation Agreement)
通過 WFOE與OPCO訂立的獨家服務協(xié)議，由WFOE向OPCO提供特定服務(具體服務范圍因行業(yè)而異，但通常包括咨詢或戰(zhàn)略服務以及技術服務)。OPCO 公司就上述服務向WOFE 支付服務費。目的是為了將OPCO的經營利潤轉移至WFOE。
2.《獨家業(yè)務經營協(xié)議》(Exclusive Business Agreement)
通過OPCO與WFOE達成的協(xié)議，OPCO授權WFOE全面獨家地對乙方的經營活動負責，包括有權任免OPCO公司的董監(jiān)高及其他公司治理事項。WFOE有權獨家全面管理和處置OPCO的資產和現(xiàn)金流。
3.《資產許可協(xié)議》(Asset Licensing Agreement)
通過WFOE與OPCO達成的資產許可協(xié)議，WFOE向OPCO許可特定資產(通常包括知識產權)，并收取使用費。協(xié)議通常會允許WFOE隨時終止許可。設立該等終止權的原因是，如果OPCO的運營所依賴的資產是作為許可的標的，則WFOE可以獲得對OPCO額外的控制權。
(二)有效控制OPCO的協(xié)議和文件
1.《獨家期權協(xié)議》(Exclusive Option Agreement)
通過WFOE與OPCO及其股東訂立的獨家期權協(xié)議，OPCO的股東(往往是OPCO的創(chuàng)始人)向WFOE或其指定人授予購買全部或部分OPCO股權的期權，購買價格往往約定為中國法律允許的最低價格。在實踐中會明確約定WFOE的行權條件和行權流程，對股東處分其股權的行為以及OPCO處分其資產的行為進行限制或禁止。
2.《股權質押協(xié)議》(Share Pledge Agreement)
通過WFOE與OPCO股東達成的股權質押協(xié)議，OPCO股東向WFOE出質其股權，作為履行其他VIE結構協(xié)議的保證。股權質押協(xié)議通常包括出質人授權WFOE處分質押股權的條款。值得注意的是，根據中國法律，股權質押必須向當?shù)毓ど绦姓芾頇C關進行登記，以保證股權的安全性。
3.《授權委托書》(Power of Attorney)
委托授權書是由WFOE、OPCO和OPCO公司股東簽署。授權 WOFE 或 WOFE指定人作為其唯一的排他的代理人就有關 OPCO 公司股權的事宜全權代表該股東行使相關權利。OPCO股東還需要承諾：在任何可能影響其形式股東權利的情況下，任何其他人都不會在任何情況下以任何方式采取任何影響其履行義務的行動。
4.《借款協(xié)議》(Loan Agreement)
通過WFOE與OPCO各股東訂立的借款協(xié)議，WFOE為股東提供借款，OPCO股東用該筆借款用于OPCO的出資或增資，促進OPCO的資本化和運營發(fā)展。借款協(xié)議通常包括還款方式的限制、加速還款條款，以促進OPCO結構整體的執(zhí)行等。
5.《配偶承諾函》(Spousal Commitment Letter)
由OPCO股東的配偶簽署其配偶現(xiàn)在和將來持有的 OPCO 公司的股權及其附帶的任何權益是其配偶的個人財產的聲明，該財產不構成其與其配偶的夫妻共同財產，不在離婚時分割。
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