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VIE架構(gòu)搭建流程詳解

  • 時(shí)間:2023-02-22
  • 作者:joyce
  • 來源:bvtdigital.com

實(shí)際上,不同公司的實(shí)際情況千差萬別,VIE結(jié)構(gòu)建設(shè)的具體細(xì)節(jié)也不同。本文第二部分介紹了目前比較流行的內(nèi)容。VIE架構(gòu)施工方法,以下將實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司稱為國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體(OPCO)。一般來說,VIE架構(gòu)自上而下有五層結(jié)構(gòu)。

VIE架構(gòu)搭建流程詳解
圖片來源:攝圖網(wǎng)

第一層:BVI公司(英屬維爾京群島公司)

第一層的BVI公司由國內(nèi)實(shí)體公司經(jīng)營(OPCO)設(shè)立控股股東或創(chuàng)始股東。

BVI公司實(shí)際上是注冊(cè)地The British Virgin Islands(英屬維爾京群島)公司以英文首字母為縮寫,稱為BVI公司。

為什么同樣是金牌離岸投資中心的第一層結(jié)構(gòu)BVI而不是開曼?事實(shí)上,開曼在那里VIE架構(gòu)也起著至關(guān)重要的作用。開曼群島公司設(shè)在二樓,BVI公司與其他公共股東共同成立開曼公司,作為上市主體。

這就是為什么大多數(shù)中概股在開曼群島注冊(cè),而不是英屬維京群島。

英屬維京群島設(shè)置第一層架構(gòu)有什么好處?

第一,方便。BVI公司注冊(cè)門檻極低,保密性高,比開曼群島更容易建立,股東和董事不需要核實(shí)。境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體(OPCO)股東更容易轉(zhuǎn)讓股權(quán)。想象一下,如果國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的股東直接是上市主體開曼公司的股東,而不是通過BVI公司控制。因此,這些股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓將受到上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的諸多限制。但是如果建造的話BVI直銷架構(gòu)BVI股權(quán)可以,很方便。

第二,避稅。BVI公司不需要繳納所得稅、資本利得稅或資本轉(zhuǎn)移稅BVI公司投資者退出時(shí)基本不需要繳納任何稅款。股東轉(zhuǎn)讓股份的成本也很低。而且對(duì)于BVI當(dāng)?shù)卣畬?duì)公司從境外獲得的收入不征稅。當(dāng)然,經(jīng)過一系列新的全球稅收改革,VIE架構(gòu)是否穿透BVI個(gè)人所得稅征收層面,目前正處于激烈的爭(zhēng)論中,作者也在及時(shí)跟進(jìn),后續(xù)與大家分享。

第二層:海外上市主體-開曼公司

為什么不讓BVI一方面,直接上市是為了更方便地轉(zhuǎn)讓股權(quán),。另一方面,這是因?yàn)锽VI公司成立時(shí),不需要股東和董事的核實(shí),透明度低,成立太容易,一般很難在交易所上市。

雖然開曼群島的審查不是很嚴(yán)格,但比BVI更嚴(yán)格,可以達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)。開曼群島現(xiàn)已得到紐約證券交易所、納斯達(dá)克、香港證券交易所和新加坡證券交易所的認(rèn)可。此外,開曼的海外收入不需要納稅。

作為上市主體,開曼的名字往往是大佬們特別關(guān)心的話題。

第三層:香港公司

如果協(xié)議控制想要達(dá)到實(shí)際控制的效果,就會(huì)簽署大量而復(fù)雜的協(xié)議。海外開曼群島公司直接與中國實(shí)體經(jīng)營公司簽訂合同,可行性很低。因此,以開曼群島上市公司為股東,通過香港殼牌公司在中國投資WFOE是目前比較流行的架構(gòu)。

建造香港殼公司有兩個(gè)優(yōu)點(diǎn):

1.香港公司投資國內(nèi)企業(yè)的難度低于開曼公司

利用海外公司作為股東在中國設(shè)立外商投資企業(yè),對(duì)股東進(jìn)行公證。香港公司的公證費(fèi)和時(shí)間成本遠(yuǎn)低于開曼。

2.節(jié)稅:國內(nèi)公司向香港公司分配利潤有稅收優(yōu)惠

香港公司來自中國大陸的符合規(guī)定的股息收入,可以按5%的稅率征收預(yù)提所得稅。

第四層:WFOE

香港殼公司在中國設(shè)立了國內(nèi)外獨(dú)資公司(WFOE),提前準(zhǔn)備好銀行信用證明和香港公司公證文件,WFOE您還可以準(zhǔn)備更多的名稱。盡量不要選擇辦公地址的虛擬地址。WFOE成功建立后,可與國內(nèi)運(yùn)營實(shí)體簽訂協(xié)議,最終達(dá)到實(shí)際控制效果。

第五層:WFOE與OPCO簽協(xié)議

WFOE與國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體簽訂的協(xié)議包括股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、投票協(xié)議貸款協(xié)議、資產(chǎn)經(jīng)營控制協(xié)議、購買選擇協(xié)議、獨(dú)家服務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)許可協(xié)議等。這些協(xié)議可分為三類,第一類是維護(hù)控制權(quán)的控制協(xié)議,第二類是收回利潤的利潤回報(bào)協(xié)議,第三類是其他子協(xié)議。

協(xié)議的具體內(nèi)容詳細(xì)介紹了協(xié)議的具體內(nèi)容。

進(jìn)階架構(gòu)

VIE在實(shí)踐中也經(jīng)常使用架構(gòu)和升級(jí)結(jié)構(gòu),即BVI-開曼-BVI-香港-WFOE-國內(nèi)經(jīng)營實(shí)體。這種結(jié)構(gòu)的特殊性是在開曼和香港殼公司之間增加了一層BVI公司。

這種結(jié)構(gòu)的主要優(yōu)點(diǎn)是,當(dāng)開曼計(jì)劃轉(zhuǎn)讓香港股權(quán)(可能是資產(chǎn)重組或業(yè)務(wù)調(diào)整等)時(shí),節(jié)稅效果很強(qiáng)。

根據(jù)香港稅法,境外公司轉(zhuǎn)讓香港公司股票需繳納印花稅,稅率為股票價(jià)值的千分之二,由買賣雙方平均分擔(dān)。使用此結(jié)構(gòu)后,開曼不需要轉(zhuǎn)讓香港殼公司的股權(quán),直接出售BVI香港印花稅無需繳納公司股權(quán)?;驹硎荁VI公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要納稅,所以需要納稅的公司可以在上面架一層BVI公司結(jié)構(gòu)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)出售BVI公司的股權(quán)可以巧妙地避稅。

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