隨著對開曼群島投資管理實體的監(jiān)管趨緊以及開曼群島投資管理實體的成本負擔(dān)增加，我們的許多客戶正在尋找其他離岸解決方案。根據(jù)《開曼群島證券投資業(yè)務(wù)法》(2020年修訂)(及其修訂)的規(guī)定，作為投資經(jīng)理和/或投資顧問開展證券投資業(yè)務(wù)的所有開曼實體(“SIBL經(jīng)理和/或顧問”)，都必須(i)向開曼群島金融管理局(“CIMA”)注冊為注冊人士，或(ii)向CIMA申請開展此類業(yè)務(wù)的許可。
絕大多數(shù)的SIBL經(jīng)理和/或顧問都選擇了較為簡單的注冊人士身份，此類身份要求申請者必須：
(i)至少有兩名董事，
(ii)遵守向CIMA持續(xù)報告的義務(wù)，
(iii)任命反洗錢官和編制合規(guī)手冊，以及
(iv) 就首次向CIMA注冊支付約6,098美元的費用，此后每年就繼續(xù)注冊向CIMA支付相同的費用。
01《經(jīng)濟實質(zhì)法》對開曼投資經(jīng)理的影響
遵守《經(jīng)濟實質(zhì)法》的后勤挑戰(zhàn)和經(jīng)濟成本也導(dǎo)致大量開曼群島現(xiàn)有投資經(jīng)理(對其管理的投資行使自由決定權(quán))或逐步減少業(yè)務(wù)，取消CIMA注冊，或調(diào)整與投資基金的關(guān)系，以應(yīng)對這些挑戰(zhàn)并控制成本。這也意味著，雖然開曼群島仍然是設(shè)立投資基金的首要離岸管轄區(qū)，但希望在開曼群島設(shè)立新基金的客戶正越來越多地為設(shè)立投資經(jīng)理實體尋找新的離岸選項。
02 BVI獲準(zhǔn)經(jīng)理制度
一個有吸引力的離岸選項是根據(jù)《2012年投資業(yè)務(wù)(獲準(zhǔn)經(jīng)理)條例》(及其修訂)(“《投資業(yè)務(wù)條例》”)和《獲準(zhǔn)投資經(jīng)理指引》在British Virgin Islands (“BVI”) 設(shè)立“獲準(zhǔn)經(jīng)理”。BVI獲準(zhǔn)經(jīng)理制度的監(jiān)管要求較其許可制度寬松，在許多方面與開曼群島的注冊人士制度相似，但也有一些重大差異。
03 BVI獲準(zhǔn)經(jīng)理制度的主要特點
i. BVI公司或有限合伙企業(yè)可向BVI金融服務(wù)委員會(“FSC”)申請批準(zhǔn)成為投資經(jīng)理，如果獲得批準(zhǔn)，即成為“獲準(zhǔn)經(jīng)理”。
ii. 向FSC支付的申請費為1,000 美元(遠低于在開曼群島申請成為具有注冊人士身份的投資經(jīng)理需要支付的約6,098 美元申請費)。
iii. 申請必須在擬開始開展相關(guān)業(yè)務(wù)日期前至少七天提交給FSC。只要在規(guī)定時間內(nèi)向FSC提交申請，申請人可以從提交申請日期開始，開展相關(guān)業(yè)務(wù)三十天(FSC可以再延長30天)。在30天(或延長)期限內(nèi)，如果最終得到FSC的批準(zhǔn)，申請人將被視為在此期間內(nèi)已根據(jù)《投資業(yè)務(wù)條例》獲得批準(zhǔn)。
iv. 值得注意的是，獲準(zhǔn)經(jīng)理不屬于BVI經(jīng)濟實質(zhì)法制度的范疇。
v. 獲準(zhǔn)經(jīng)理沒有資本充足或?qū)I(yè)責(zé)任保險的要求。
vi. 在獲準(zhǔn)經(jīng)理制度下，開放式基金的管理資產(chǎn)上限為4 億美元，而封閉式基金的承諾出資上限為10 億美元。如果超過這些上限，獲準(zhǔn)經(jīng)理必須在7天內(nèi)通知FSC。管理的基金可以是BVI的基金或其他認可司法管轄區(qū)(如開曼群島、中國、瑞士、愛爾蘭、盧森堡、香港、新加坡、英國和美國)的同等基金。如果違反這些限制，則獲準(zhǔn)經(jīng)理須在違反限制后三個月內(nèi)(i)根據(jù)《BVI證券投資業(yè)務(wù)法》第一部分的規(guī)定申請許可證，或(ii)獲準(zhǔn)經(jīng)理所管理或提供意見的基金必須回到限額以內(nèi)，否則，須于三個月期限屆滿時立即停止開展有關(guān)業(yè)務(wù)。
vii. 獲準(zhǔn)經(jīng)理必須向FSC提交年度申報表，以確定獲準(zhǔn)經(jīng)理及其高管團隊持續(xù)遵守BVI的規(guī)定，并附上所管理基金的詳細資料和收到的任何來自投資者重大投訴的具體內(nèi)容。
viii. 在申請過程中向FSC提交的任何信息發(fā)生變更的，獲準(zhǔn)經(jīng)理必須在變更后十四天內(nèi)將變更事項書面通知FSC，提供變更事項的具體內(nèi)容，并就變更事項是否符合《投資業(yè)務(wù)條例》要求提交規(guī)定格式的書面聲明。
ix. 財務(wù)報表 - 必須提交年度財務(wù)報表，但年度財務(wù)報表不需要經(jīng)過審計。
x. 董事 - 獲準(zhǔn)經(jīng)理必須至少有兩名董事(與開曼群島的注冊人士制度一樣)，并在BVI始終有一名持牌授權(quán)代表。
xi. 年費 - 獲準(zhǔn)經(jīng)理必須向FSC支付1,500美元的年費(遠低于開曼群島有注冊人士身份的投資經(jīng)理每年約6,098美元的注冊費)，以延續(xù)其獲準(zhǔn)經(jīng)理身份。
xii. 反洗錢合規(guī) - 與開曼群島注冊人士的情況不同，獲準(zhǔn)經(jīng)理免于遵守委任合規(guī)官的規(guī)定。但是，獲準(zhǔn)經(jīng)理須(i)委任一名洗錢報告官，并(ii)保有有關(guān)客戶身份識別、記錄保存、內(nèi)部報告及內(nèi)部控制和通訊的制度及程序，以符合《BVI反洗錢條例》和《BVI反洗錢及反恐融資實踐守則》的規(guī)定。
如需關(guān)于BVI獲準(zhǔn)經(jīng)理制度的具體指引，歡迎隨時咨詢
