說起企業(yè)上市,我國企業(yè)上市一般采用直接上市和間接上市兩種路徑。雖然國內中小板和創(chuàng)業(yè)板的出臺讓國內上市有了盼頭,但是由于國內上市的難度較大,大家紛紛采用VIE架構進行間接曲線上市,那么什么是VIE架構?搭建VIE架構為什么要注冊香港公司?下面我們就給大家解釋一下。
一、什么是VIE架構?
所謂VIE模式(VariableInterest Entity,直譯為“可變利益實體”),即VIE架構,在國內被稱為“協(xié)議控制”,是指境外注冊的上市實體與境內的業(yè)務運營實體相分離,境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內的業(yè)務實體,業(yè)務實體就是上市實體的VIEs(可變利益實體)。
簡單地說,境外上市公司并不是通過持股來控制國內經營企業(yè)的,而是通過一系列協(xié)議的方式來實現(xiàn)對國內經營企業(yè)的控制。
在VIE模式中,境外上市主體不直接收購境內經營實體,而是在境內投資設立一家外商獨資企業(yè),再通過一攬子協(xié)議,取得對境內經營實體全部股權的優(yōu)先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。同時,通過為國內運營實體企業(yè)提供壟斷性咨詢、管理等服務,將境內業(yè)務實體的所有凈利潤,以“服務費”的方式支付給外商獨資企業(yè),最終在完稅后再將經營利潤轉移至境外上市主體中。
VIE模式一般由境外上市主體、外商獨資企業(yè)(WOFE)和境內經營實體(外資受限業(yè)務牌照持有者,如具有辦學資質的學校)三部分架構組成。其中,境外上市主體為了考慮公司注冊成本和節(jié)省稅費方面,一般會使用香港公司、開曼島國公司等并存的多重模式。
二、搭建VIE架構為什么要注冊香港公司?
細心的投資者可能發(fā)現(xiàn),注冊香港公司幾乎是所有VIE架構上市企業(yè)搭建離岸構架的最后一環(huán),那么搭建VIE架構為什么要注冊香港公司?
首先我們來了解下,如何搭建VIE架構。主流的VIE架構有以下4個步驟:
1、設立海外第一層權益主體——BVI 公司
BV公司由于注冊要求簡單,維護成本低廉、寬松的外匯管制以及島國公司具體保密性高等特點,非常適合作為VIE構架的第一層。
在該層構架中,股東用自己100%持有的BVI公司持有其第二層主體(開曼公司)的股份,而非個人直接在開曼公司持股,以便大股東對于上市公司的控制,同時還可以繞開一些禁售期的限制。
2、設立海外第二級權益主體——開曼公司
以開曼公司作為第二層是考慮現(xiàn)紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯(lián)交所等國際知名交易所都接受注冊在開曼群島、英屬維爾京群島(BVI)的公司掛牌上市。
3、設立海外第三級權益主體——香港殼公司
選擇香港公司作為第三層架構的原因在于,香港跟中國大陸有稅收優(yōu)惠政策,未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優(yōu)惠政策;同時用香港作為股東在境內設立外商投資企業(yè)(WOFE),進行公證認證的費用和時間成本均比開曼、BVI等公證快捷很多。
4、香港殼公司在境內設立WOFE
用香港作為股東在境內設立外商投資企業(yè)(WOFE)與境內運營實體公司簽訂一系列協(xié)議,以達到利潤轉移及非股權控制的目的。
通過這一系列的控制協(xié)議,注冊在開曼的境外上市主體可以控制中國的境內經營實體及其股東,使其可以按照外資母公司的意志經營境內運營實體企業(yè)、分配、轉移利潤。
由此可見,在VIE構架中,香港公司是境內主體(WFOE)向境外轉移利潤的第一站,大部分VTE架構設立香港公司就是為了利用《內地和香港特別行政區(qū)關于對所得避兔雙重稅和防止偷漏稅的安排》(以下簡稱《內地和香港稅收安排》)中的優(yōu)惠條款,減少WFOE向境外控股公司支付股息時的預提所得稅。
中國香港、新加坡、毛里求斯、迪拜(阿聯(lián)酋)、盧森堡、瑞士、愛爾蘭等地都和包括我國在內的較多國家存在稅收協(xié)定,根據(jù)《內地和香港稅收安排》第10條第2款規(guī)定:“如果受益所有人是直接擁有支付股息公司至少25%資本的公司,預提稅為股息總額的5%;在其他情況下,為股息總額的10%。”
所以,與直接將股息支付給開曼上市主體需支付10%的預提稅相比,通過向香港子公司支付股息可享受5%的協(xié)定限制稅率的優(yōu)惠。
同時,鑒于香港公司采用所得來源地原則,只有利潤源自香港才須納稅,而通過香港子公司再將上述股息支付給開曼公司的環(huán)節(jié)無需征稅。因此,注冊香港公司作為VIE架構可以極大地降低其預提所得稅稅負,同時讓搭建VIE架構更容易。